שירות חדשות תיירות

"בהמשך לדיווח המיידי של החברה מיום 9 בפברואר 2017 (מס' אסמכתא 2017-01-014592) ולסעיף 9.7.1 בפרק "תיאור עסקי תאגיד" בדוח התקופתי של החברה ליום 31.12.2016 (כפי שפורסם ביום 22.3.2017, מס' אסמכתא: 2017-01-026952) ביחס למגעים בין החברה לבין אי די בי חברה לפיתוח בע"מ, וחברת הבת שלה, אי די בי תיירות (2009) בע"מ ("אי די בי תיירות"), לבחינת רכישת ישראייר תעופה ותיירות בע"מ ("ישראייר") בידי חברת הבת של החברה, סאן דור נתיבי אויר בינלאומיים בע"מ ("סאן דור" ו-"העסקה" בהתאמה), מעדכנת החברה כי גובשו הבנות בין הצדדים ביחס לעיקר פרטי העסקה, בכפוף לחתימת הסכם מחייב, אשר אושרו ביום 2.7.2017 על ידי דירקטוריון החברה, ולהלן עיקריהן:
אי די בי תיירות תעביר לסאן דור את כל אחזקותיה (100%) בישראייר בתמורה להקצאת מניות בסאן דור, באופן שלאחר השלמת העסקה ישראייר תהפוך לחברה בת בבעלות מלאה של סאן דור, וסאן דור תוחזק במשותף על ידי החברה (75%) ואי די בי תיירות (25%). בנוסף, תשלם סאן דור סכום במזומן בגובה  ההון העצמי החיובי של ישראייר כפי שיהיה ביום 31.12.2017, בסכום כולל שלא יעלה על 24 מיליון דולר ארה"ב, כאשר חלק מהסכום יועמד כהלוואה לאי די בי תיירות וחלקו האחר יועמד כהשקעה של סאן דור בישראייר. כמו כן, החברה ואי די בי תיירות יעמידו, בהתאם ליחס אחזקותיהן בסאן דור וככל שיידרש, ערבויות ובטחונות מסוימים עד לסך מצרפי כולל של 33 מיליון דולר ארה"ב, בין היתר, לצרכי ההון החוזר של סאן דור וישראייר וכן להבטחת התחייבויות ישראייר שייכללו בהסכם בין ישראייר לבין טייסיה וההסתדרות, אשר למיטב ידיעת החברה, צפוי להיחתם בימים הקרובים.
השלמת העסקה מותנית במספר תנאים מתלים אשר המהותיים מביניהם הינם: (א) אישור רשות ההגבלים העסקיים ("אישור הממונה"); (ב) ההון העצמי של סאן דור וההון העצמי של ישראייר בהתאם לדוחות הכספיים המבוקרים שלהן ליום 31.12.2017 לא יהיה שלילי (וביחס לישראייר, גם שההון העצמי המוחשי שלה לא יפחת מ- 7 מיליון דולר נכון ליום השלמת העסקה); (ג) השלמת עסקת ה-SLB כמפורט להלן; וכן (ד) חתימת ישראייר על הסכם קיבוצי עם טייסיה בעקבות פקיעת ההסכם הקיבוצי הקיים.
טרם השלמת העסקה ובכפוף להשלמתה, תמכור ישראייר לצדדים שלישיים, את המטוסים שבבעלותה בעסקת sale and lease back, כאשר החברה התחייבה שהעסקה תושלם בתמורה לסך של 70 מיליון דולר ארה"ב, תוך החכרתם מחדש לישראייר בתנאים שיפורטו בהסכם המחייב ("עסקת ה-SLB"). לחברה הוקנתה אופציה לרכישת המטוסים הנ"ל בתנאי עסקת ה- SLB, וככל שבתוך פרק זמן מסוים ממועד קבלת אישור הממונה לא ייחתם הסכם מחייב לעסקת SLB עם צד שלישי, תהיה החברה מחויבת לממש את האופציה כאמור. תמורת המטוסים הנ"ל משקפת את הערכת החברה לשווי השוק של המטוסים שבבעלות ישראייר כפי שצפוי להיות במועד השלמת העסקה.
ככל שהצדדים ישלימו את המו"מ, צפוי ההסכם המחייב להיחתם בתוך ימים אחדים. ככל שייחתם הסכם מחייב בין הצדדים, מתוכננת השלמת העסקה ליום 31.12.2017 בכפוף להתקיימות כל התנאים המתלים לעסקה, ואולם ניתן יהיה להאריך את המועד להשלמה, בתנאים מסוימים, עד ליום 30.6.2018.
במועד השלמת העסקה, תחתומנה החברה ואי די בי תיירות על הסכם בעלי מניות, אשר מגדיר את הזכויות וההתחייבויות של החברה ושל אי די בי תיירות כבעלי מניות בסאן דור, לרבות בקשר עם מינוי דירקטורים, זכויות וטו לאי די בי כבעלת מניות מיעוט ביחס לקבלת החלטות בנושאים מהותיים מסוימים וכן מגבלות מסוימות על העברת מניות סאן דור.
בנוסף, תינתן לחברה אופציית Call, ולאי די בי תיירות תינתן אופציית Put, לרכישת מניות אי די בי תיירות בסאן דור על-ידי החברה, במחיר ובתנאים שייקבעו בהסכם בעלי המניות.
כמו-כן, ייחתם במועד ההשלמה הסכם שירותים בין החברה לבין סאן דור וישראייר אשר מגדיר את השירותים אשר החברה תעניק לסאן דור וישראייר ואת התמורה בגינם, לרבות ביחס למטוסים ולצוותי הטיסה אשר תעמיד החברה לרשות סאן דור.
יובהר כי נכון למועד דיווח זה טרם נחתם הסכם מחייב בין הצדדים, ולכן המידע בדיווח זה בקשר עם העסקה הינו בגדר מידע צופה פני עתיד כמשמעו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, המבוסס על ההנחה כי ההסכם ייחתם בהתאם לתנאים שאושרו לעיל.
עם חתימת ההסכם וככל שייחתם, תפרסם החברה דיווח מיידי, כנדרש על פי תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל - 1970."

02/07/2017